深圳商报·读创客户端记者 李耿光

1 月 10 日，深交所发布了 3 份监管函文件。这些文件共同指向了深圳市飞速创新技术股份有限公司（简称“飞速创新”或“发行人”）的主板 IPO 项目。该项目在去年 5 月已撤回 IPO 申请。深交所对发行人飞速创新、保荐机构招商证券股份有限公司、审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）以及相关责任人都出具了监管函。

值得一提的是，当日深交所审核中心下发了一份监管函，这份监管函是《关于对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、方少帆、林希倩的监管函》【审核中心监管函〔2025〕1 号】。并且，这是深交所审核中心在 2025 年开出的“一号罚单”。

深交所官网的 IPO 信息表明，在 2023 年 3 月 1 日这一天，深交所受理了飞速创新首次公开发行股票且在主板上市的申请。到了 2024 年 5 月 11 日，飞速创新的 IPO 被撤单，这也就宣告了其在深市主板的 IPO 终止了。

深交所发布的《关于对招商证券股份有限公司、杨猛、刘兴德的监管函》披露了相关信息。经查，招商证券是飞速创新 IPO 项目的保荐人，杨猛和刘兴德是该项目的保荐代表人。在执业过程中，他们存在以下违规行为。

深交所公告截图

一、对发行人信息系统相关内部控制缺陷的核查程序执行不到位

招股说明书（申报稿）表明，发行人凭借自营互联网平台为客户提供一站式采购服务。同时，发行人通过自主研发并运营平台管理系统（ERP 系统），将其作为订单交易流程、客户关系管理、仓储物流管理、采购供应商管理以及数据统计等方面的统一管理平台。在报告期内，发行人分别选用金蝶云星空和金蝶云星瀚作为财务系统。

本所重点关注了发行人在审核问询中的 IT 系统控制情况等事宜。你们在回复审核问询时表示，发行人已构建了 ERP 系统以及金蝶系统的一般控制和应用控制，经营数据与财务数据是相互匹配的。并且自 2022 年 10 月起，对 ERP 系统应用层面的所有操作细节进行了记录，同时保留了半年时间内的系统操作日志。你们出具了专项核查报告，报告称发行人的互联网业务中，关键信息系统的控制情况是良好的，并且不存在重大或重要的控制缺陷。

其三，发行人未针对反结账、反审核制定内部管理制度，拥有财务系统操作权限的员工能够无需经过审批就直接进行反结账、反审核操作。

发行人信息系统的相关内部控制存在缺陷。你们没有依照《监管规则适用指引——发行类第 5 号》5—14“信息系统专项核查”等要求，对发行人信息系统相关的内控制度是否健全有效进行审慎核查。你们发表的核查意见不准确，并且也没有督促发行人进行准确披露。

二、对发行人销售相关核查程序执行不到位

（一）资金流水核查程序执行不到位

本所现场督导发现，你们执行的资金流水核查程序有以下这些问题。其一，在相关信息存在缺失的时候就形成了核查结论。例如在 2021 年的资金流水至日记账核查工作底稿里，部分记录缺失了交易对手方名称、交易对手方背景以及关联关系等字段信息，而你们没有进行充分的核查就得出了交易无异常的核查结论。其二，双向核查程序的执行存在不足之处。你们在银行流水专项核查报告里说，针对金额达到重要性水平的交易进行了从银行日记账到资金流水以及从资金流水到银行日记账的双向核对。本所现场督导时发现，你们对于达到重要性水平的部分资金流水只执行了单向核查，在保荐工作底稿中记录的资金流水双向核查金额有较大偏差，并且没有看到你们对这种差异原因进行进一步的核查。

你们的资金流水核查程序没有得到切实执行，发表的核查意见也不准确。经过对保荐工作报告的查看，没有发现质控内核部门结合发行人外销收入占比较高、客户分散且数量大、单笔订单金额普遍较小等情况，充分去关注项目组资金流水核查程序的执行情况，以及发表的意见是否审慎。

（二）其他核查程序瑕疵

招股说明书（申报稿）表明，发行人把商品预计妥投的时点当作收入确认的时点。在审核过程中，本所要求你们对报告期内发行人无法获取物流信息以及物流信息不完整的订单的具体情况进行说明，并确保核查的充分性。你们回复说，针对没有妥投信息的订单，执行了内控有效性测试、向客户发函并进行替代测试、进行细节测试以及进行访谈等程序。

本所现场督导发现，在 2023 年 1 月至 6 月这段时间的替代测试里，你们没有获取由佐川急便承运的物流面单，也没有获取对账单，相关的核查程序没有执行到位，这与审核问询回复中所披露的情况是不相符的。

本所现场督导察觉到，你们存在一些核查程序方面的瑕疵。其一，未完整地保留函证收发过程的记录；其二，部分回函引用会计师回函时，未见复核记录；其三，存在银行函证账户遗漏的情况；其四，未编制存货监盘计划。

鉴于上述违规事实和情节，根据《审核规则》第七十四条第三项的规定，决定对你们采取书面警示的自律监管措施。

深交所着重指出，招商证券需以此为戒。招商证券要采取切实有效的措施来进行整改，对照相关问题展开内部的追责工作。并且，自收到本监管函的那一天起，在二十个交易日内，需向本所提交一份经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字且加盖公司公章的书面整改报告。

与此同时，德勤华永会计师事务所作为飞速创新 IPO 申报的会计师，以及项目签字注册会计师方少帆、林希倩，他们也收到了深交所的监管函。问题主要包含：在对发行人信息系统相关内部控制缺陷的核查程序方面，执行得不够到位；银行流水专项核查报告所记载的情况与实际执行的情况不相符等。

记者注意到，招商证券此次再次收到监管函并非是一个偶然的事情。实际上，在近期，招商证券被监管部门频繁地采取行政监管措施，同时也被实施了行政处罚。

2024 年 12 月 20 日，深圳证监局向招商证券出具了警示函。此警示函指向招商证券在经纪业务以及场外衍生品业务管理方面存在问题。

具体而言，在招商证券的业务开展过程中，存在以下这些问题：其一，在经纪业务管理方面。有部分业务制度未及时进行修订和完善，并且存在个别营销人员在互联网平台开展客户招揽服务，或者向普通投资者推荐高于自身风险等级的金融产品的情况。

3. 在交易对手方的后续管理环节，没有持续且充分地关注客户的交易目的，也没有有效地落实负面客户管理机制。在交易风险管控这个环节，风险监测方面存在不足，同时留痕工作也有欠缺；在保证金管理方面存在不足；在估值模型管理方面也存在不足。

2024 年 8 月 16 日，深圳证监局作出了一项决定。该决定是对招商证券采取出具警示函的措施。

经查，招商证券在从事投资银行类业务时，部分投行项目的持续督导工作存在一些问题。其一，对上市公司规范运作的督导力度不足；其二，在审慎运用其他证券服务机构专业意见以及独立核查方面做得不够；其三，底稿存在不完善的情况。上述情形违反了相关规定，因此深圳证监局决定对公司采取出具警示函的监管措施。

安徽证监局官网在 2024 年 2 月 2 日披露信息。招商证券在“15 城六局”债券受托管理方面存在问题。这些问题包括未督导发行人做好募集资金管理，未持续跟踪和监督发行人履行有关信披临时报告义务等。因此，安徽证监局采取了出具警示函措施。

值得注意的是，招商证券在 2024 年之内已经收到了很多张与经纪业务相关的罚单。这些罚单当中有很多起都涉及到了营业部。这也反映出了合规管理方面存在不到位的情形。

2024 年 2 月，深圳证监局向招商证券深圳南山南油大道证券营业部出具了警示函。5 月，招商证券上海肇嘉浜路证券营业部被上海证监局出具了警示函。8 月，招商证券青岛海尔路证券营业部的一名证券经纪人被出具了警示函。12 月，海南证监局给招商证券海口招商局大厦营业部下发了警示函。

招商证券在业绩方面总体情况还算良好。不过，其近几年的经纪业务一直处于持续下滑的状态。

招商证券发布的 2023 年年报显示，在报告期内，其实现了 198.21 亿元的营业收入，与去年同期相比增长了 3.13%。同时，归母净利润为 87.64 亿元，同比增长 8.6%。这一业绩主要是因为其投资及交易业务，该业务部分的收入同比大幅度增长了 97.62%。

2024 年前三季度期间，招商证券呈现出增利但不增收的态势。从 2024 年第三季度报告来看，其在前三季度达成的营业收入为 142.79 亿元，与去年同期相比下降了 3.98%。同时，净利润为 71.49 亿元，相较于去年同期增长了 11.68%。

值得关注的是，近些年来招商证券的经纪业务呈现出持续下滑的态势。2021 年到 2023 年期间，公司的经纪业务手续费净收入分别是 79.16 亿元、64.43 亿元以及 55.31 亿元。在 2024 年的前三个季度，公司的经纪业务手续费净收入为 36.73 亿元，与去年同期相比下降幅度超过 10%，比不上上年同期的 42.79 亿元。