（本文约字，信息量大到没话说）

5 月 9 日，智通财经旗下的舆情监测大数据平台股查查监测到了一件事。海外沽空机构 Blue Orca 在这一天发布了一份做空报告。这份做空报告的对象是香港上市公司 Mega Expo Ltd()。

报告认为，该公司的股票价值应当是 0 港元。同时，Mega Expo 近期所收购的一家子公司，曾经向一个有着不良名声的俱乐部提供过服务。

以下为报告全文：

公司：Mega Expo Ltd.│

行业：会展及娱乐产业

Mega Expo Ltd 是一家展览策划商，且在香港上市。

Mega Expo 对公司业务的披露情况极为有限，然而它的股价却出现了神秘的上升，上升幅度超过了 300%。如今它的股价处于 13.3 倍的市销率（PS）以及 22 倍的市净率（PB）。这样的估值不但难以让人信服，而且让人联想到多起在香港市场中最为臭名昭著的股价操纵案例。

2017 年开始，Mega Expo 花费 4.7 亿港币进行了 7 宗收购案。其核心展览业务利润微薄且不断萎缩，Mega Expo 借助资本市场融资来开展这一系列收购，其中包括以低价配售新股和可转债，以及发行利率接近或超过 10%的公司债。

公司通过举债且以极高成本的方式，同时稀释股东权益来实施收购，然而对于这些收购标的的披露却非常少。Mega Expo 的绝大多数收购标的属于空壳公司或者是新成立的公司。这些公司没有收入，几乎不存在资产，也没有业务运营的相关记录。即便许多标的公司从事市场营销、品牌咨询或者活动策划等业务，但是它们甚至连运营的微信公众号或者网站都没有。这些交易行打着收购的名号，实际上是想从上市公司窃取资金，所以我们有这样的认为。

过去两年里，Mega Expo 大部分的虚假交易都和诺亚方舟集团存在关联。Mega Expo 所收购的资产，几乎都是从诺亚方舟集团或者与诺亚方舟集团有关的地方得来的。

诺亚方舟集团属于一家较为隐秘的涉黄性质的集团。中国的执法部门以及媒体都曾将其旗下的酒吧、俱乐部和 KTV 等场所曝光出来，这些场所都在进行违法的卖淫活动。

以下图片被声称是上海白马会所的照片。中国媒体称，白马会所是诺亚方舟旗下的一家只为女性提供服务的私人会所。我们有直接证据表明，Mega Expo 近期收购的一家子公司曾向这个声名狼藉的俱乐部提供服务。

我们认为诺亚方舟集团有涉黄背景，它通过这一系列收购实现了借壳上市的目的，并且已经控制了上市公司 Mega Expo。我们的计算表明，Mega Expo 在 2018 年的收入，将近 95%是来自从诺亚方舟集团收购的公司，或者是与诺亚方舟集团相关的公司。Mega Expo 的新任 CEO 曾为诺亚方舟集团旗下公司服务，这位 CEO 是一名前男子组合成员。

Mega Expo 为了能让借壳上市的计划顺利执行，聘用了一家估值公司，而这家估值公司曾为德普科技（Tech Pro ）的虚假交易提供过估值服务。在 2016 年，我们揭露了这起恶劣的香港财务欺诈案。Mega Expo 在其前一任审计师离职之后，聘请了臭名昭著的中国鼎益丰（）的审计师。中国鼎益丰的股票处于停牌状态。其资产因股票操纵的指控以及欺诈的指控，被香港证监会予以冻结。

我们认为，就像德普科技和中国鼎益丰那样，Mega Expo 明显是一起财务欺诈骗局。其股票价值应当为 0.00 港币。为了保护现在的投资者以及未来的投资者和债权人，应当立即暂停其股票交易。

Mega Expo 收入贡献最大的业务是“承包服务及娱乐设备解决方案”，其主要收入来自于两个 2017 年新成立的子公司，且是通过未披露关联方伪造收入的。这两家子公司在 21 个月内收入从零增长到 2018 年年收入的 1.77 亿港币，成为 Mega Expo 最大的收入分部，占总营业额的 38%。然而，我们有理由质疑该收入披露的真实性。这两家子公司没有网站，也没有微信公众号或其他网上信息，我们找不到任何证据表明其业务在运营。我们发现其中一家主要子公司的注册邮箱的主人称自己为诺亚方舟集团工作。这两家子公司没有业务运营的迹象，并且与未披露的关联方有关。我们认为 Mega Expo 伪造了这两家子公司的收入。

2017 年起，Mega Expo 在 2 年内进行了 7 项收购案，共花费 4.7 亿港币。这些交易的资金主要通过资本市场融资获得，如配售股票和高利息债券。难以看出 Mega Expo 收购到了有价值的东西，因为商誉占总收购公司价值的 71%。Mega Expo 收购的大部分公司没有收入，没有资产，也没有业务运营记录，所以商誉比例如此之高，这些公司有的是空壳公司，有的是新成立的公司。

在过去的两年里，Mega Expo 所收购的资产大多源自诺亚方舟集团或者与诺亚方舟集团相关的公司。诺亚方舟集团是一个很神秘的涉黄集团，中国的执法单位以及媒体都曾揭露过其旗下的酒吧、俱乐部和 KTV 存在违法卖淫的活动。我们估计，Mega Expo 在 2018 年的 95%收入，要么来自从诺亚方舟集团收购的业务，要么与诺亚方舟集团相关。Mega Expo 的新任 CEO 是一名前男子团体成员，他也参与到了相关事务中。

该员曾为诺亚方舟集团旗下的公司提供服务。我们认为诺亚方舟集团不只是未公开的关联方，诸多证据表明这个影子集团如今已实际掌控了 Mega Expo。

2018 年，Mega Expo 同意用 0.52 亿港币现金收购上海伽贸展览有限公司（“上海伽贸”）的 51%股权。这家上海伽贸只在收购的前一天才注册成立，且是以 140 倍市净率（NAV）、0.52 亿港币的价格被收购的。它的净资产仅有 72.6 万港币，并且连一个正在运行的网站都没有。我们觉得这是 Mega Expo 虚假交易里的一个典型事例。公司在资本市场进行融资时成本极高，仅仅是为了套取 0.52 亿港币，以 140 倍市净率（NAV）的高估值去收购一家仅成立 1 天且没有运营历史的公司。

空壳游戏，三个收购标的资产为零：在另一个典型虚假交易里，Mega Expo 收购了三家净资产为零或者是负数的公司。其中，Mega Expo 在 2018 年 11 月对汉安堂集团的收购最为令人匪夷所思。汉安堂集团的中国子公司在诸如企查查等中国企业信息网站上公开发布了广告，将其作为一家“空壳且非常干净”的公司进行出售，并邀请“有实力的（人）联系”。Mega Expo 对此表现出明显的兴趣，并且以现金完成了对这家公司的收购。该公司并未披露出售者的身份，但我们发现其与诺亚方舟集团存在关联。我们怀疑该交易存在一个目的，那就是将上市公司的资金窃取到幕后的受益者的口袋中。 我们认为该交易的目的就是把上市公司的资金弄到幕后受益者的口袋里。 我们猜测该交易的唯一目的是把上市公司的资金窃取进幕后受益者的口袋。

2017 年 2 月，Mega Expo 用 0.4 亿港币现金收购了 Mass 集团，开启了其疯狂的收购之路。Mass 的运营子公司是在交易公布前 2 个月才成立的，且该公司之前只举办过很少的活动。Mega Expo 以 159 倍市净率（PB）完成了对 Mass 的收购。在收购后的 2 年时间里，Mega Expo 宣称目标集团创造了 0.27 亿港币的净利润。同时估算该目标集团的营业额约为 0.8 亿港币。我们觉得这个财务数据的可信度是非常低的。目标公司的网站比较业余蹩脚，它一共组织了三场活动。其中有一个紫砂壶展，参与人数约为 20 人。还有一场年会，是为一家欺诈中国投资者且现已倒闭的房地产公司举办的。诺亚方舟集团显然是此次收购的幕后操盘手，因为 Mass 的中国子公司网站上直接写着“欢迎来到诺莱仕”。

2017 年 11 月，Mega Expo 宣布以 2.99 亿港币收购 Sino 集团。Sino 看似有运营业务，然而我们的研究表明，Mega Expo 是以极高的溢价来收购这些存在问题的资产的。同时，我们也质疑这是另一个虚假交易。

Sino 的子公司上海巴娱电子商务有限责任公司（“八爪娱”）拥有一个电商平台，此平台专门向中国的酒吧和夜店出售商品与服务。Mega Expo 宣称该平台是一个资讯及资源共享平台，然而实际上八爪娱的电商平台毫无价值，简直就是个笑话。这个电商平台显然没有价值。

Sino 为与诺亚方舟集团相关的酒吧和夜店提供服务并收取咨询及会员费，这属于子虚乌有的酒吧咨询。Mega Expo 声称 Sino 在 2018 年的营业额高达 1.77 亿港币。然而，我们的调查表明，诺笛（上海）企业管理咨询有限公司以及诺笛（上海）文化发展有限公司（统称“诺笛”），竟然连一个能够访问的网页都没有。并且，其微信公众号上“申请酒吧联盟会员”的那个链接也无法正常使用。关于诺笛的相关披露显得非常模糊且存在可疑之处。Mega Expo 宣称，在 2019 财年的上半年，诺笛通过向 100 家酒吧提供咨询服务，获得了 6800 万港币的收入。我们查看了 5 到 6 家属于诺笛联盟的酒吧的微信公众号，发现这些酒吧平均每周举行 1 次活动。并且我们也找到了很多诺笛提供的活动预算方案。诺笛每场活动的收入会因抽点率的不同而有所差异，约为 5000 到 港币。即便采用对公司最为有利的假设情况，我们也不觉得诺笛凭借提供小型活动的“咨询”服务能够实现月收入 1100 万港币。

2017 年 4 月，Mega Expo 宣布了一项计划，即收购某集团 100%的股权。该集团刚成立，其主要资产是之前由诺亚方舟集团持有的商标和业务。以 43.4 倍调整后净资产（NAV）来进行此次收购。这些品牌商标被授权给诺亚方舟集团旗下的酒吧和夜店使用，从表面看似乎是有价值的。但依据中国商标网的记录，在收购完成的那一天，这些商标并不归诺亚方舟集团及其子公司所有。其他虚假交易的情况是，收购标的的收入很低，前 5 个月营业额仅 360 万人民币；净资产微少，合计 280 万人民币；运营历史非常短；没有运营网站。令人怀疑的是，我们未找到关于卖方黄闽（Wong Man）女士的任何信息，也未获取到关于她如何控制目标集团的资讯。除此之外，收购价格处于不合理的高位。Mega Expo 以 43.4 倍经过调整后的净资产（NAV）（其中剔除了根本不存在的无形资产），以及 8.7 倍的市销率（PS）（依据收购前年化收入）的高价完成了对某对象的收购。

重大财务问题方面：德普科技存在财务披露和报表问题，中国鼎益丰也是如此，Mega Expo 同样在这方面问题重重。德普科技和中国鼎益丰的股票，皆因涉嫌股价操纵和财务欺诈而出现大跌的情况，或者被停牌。

Mega Expo 在 2018 年的财务报表上收入不断增加，但运营现金流为负 0.73 亿港币。经营活动现金流出的主要原因是公司的应收账款在 2017 财年到 2018 财年期间增长了 2730%，而同期收入仅增长了 147%。

澋锋评估为德普科技和桑德国际使用的资产估值公司：Mega Expo 聘请了澋锋评估公司来为其收购项目进行独立资产估值。在澋锋评估公司的客户名单里，我们发现了有不少被指控存在财务欺诈的公司名字。据我们的估算，在澋锋评估的上市客户中，有 15%因财务欺诈而被停牌。其中最为恶名昭彰的是德普科技。澋锋评估在桑德国际的财务造假事件中起到了关键作用。有一个实际价值为零的收购标的，澋锋评估却给出了 7.75 亿人民币的估值。澋锋评估还为桑德国际提供服务，并且签字认可了桑德国际虚高的资产价值。后来桑德国际出了事，这些资产价值就被核销成了零。由此可知，澋锋评估在 Mega Expo 的财务欺诈事件里起到了相同的作用。 可以看出，澋锋评估在 Mega Expo 的财务欺诈事宜中担当了同样的角色。 从这方面能看出，澋锋评估在 Mega Expo 的财务欺诈情形中扮演了类似的角色。

中国鼎益丰的审计师情况如下：2017 年 3 月，国卫会计师事务所辞去了 Mega Expo 的审计师职务。恒健会计师行接替了其位置，并且在恒健的其他所有上市客户中，规模稍大的公司仅有中国鼎益丰。目前，中国鼎益丰的股票已被停牌，其资产也因股票操纵和欺诈的指控而被香港证监会冻结。

涉嫌财务欺诈的公司往往会频繁地进行董事变更。这是因为它们难以让董事在造假的财务报表上签字并承担责任。自 2014 年起，Mega Expo 先后有 4 任主席和 4 任 CEO。并且平均每年都有 3 到 4 位董事选择辞职。

估值

从估值方面来看，我们觉得 Mega Expo 的股价存在 92%的下行可能性。在近期的收购通函里，Mega Expo 选取了几个上市公司当作可比公司。即便只是与这些它自己挑选的可比公司进行简单对比，Mega Expo 的股价也明显处于被过度高估的状态。Mega Expo 的市销率和市净率远远高于其可比公司的市销率和市净率。

我们不考虑任何欺诈问题时，也能明显看出 Mega Expo 被过度高估。我们认为它的股价将会下降 92%。

在这份报告里，我们给出了许多证据，来解释为什么我们觉得 Mega Expo 在过去的 2 年中进行的总共 4.7 亿港币的收购案，大多是虚假交易。Mega Expo 支付了非常高的溢价，然而收购的那些公司，要么是空壳公司，要么是刚成立的公司，并且几乎没有任何收入、资产以及业务运营的迹象。许多收购公司没有运营其他任何网上信息。

我们认为 Mega Expo 伪造了收入。它的收购和新成立的子公司没有任何业务运营的证据与痕迹，然而却创造出了高收入。所以这些公司的收入更像是凭空虚构出来的。

我们认为，Mega Expo 实际上帮助了一家有着涉黄背景的隐秘娱乐公司通过借壳的方式实现上市。仅就这一点而言，香港的监管者应该立即采取行动，目的是保护投资者并且阻止犯罪集团对上市公司进行控制。

我们认为，Mega Expo 更合适的可比公司应当是那些在香港臭名昭著、存在财务欺诈和股价操纵行为的公司，例如德普科技和中国鼎益丰。这些公司的结局，要么是股价暴跌，要么是被香港的监管者勒令停牌。

我们认为，就像德普科技和中国鼎益丰那样，Mega Expo 显然是一起财务欺诈骗局。它的股票价值应该是 0.00 港币。其股票交易应当立即被暂停，目的是为了保护现在以及未来的投资者和债权人。

通过未披露关联方伪造收入

Mega Expo 收入贡献最大的业务是“承包服务及娱乐设备解决方案”。这部分收入主要来自两个 2017 年新成立的子公司，分别是深圳前海元辰文化发展有限公司（“深圳元辰”）和上海硕梦文化发展有限公司（“上海硕梦”）。这部分收入看上去像是凭空出现的。

然而 我们有足够的理由对这披露收入的真实性提出质疑

我们没有找到这两家子公司的网站，也没有找到它们的微信公众号。同时，没有任何网上信息能介绍这两家公司提供何种设备。我们对此感到疑惑，在这种情况下，该业务是如何吸引客户的？又是如何实现收入飞速增长的？

公司自身的披露表明这部分收入为虚构。2019 财年年中报告里，Mega Expo 提及此新“承包服务和娱乐设备”业务的增长是“借助诺笛联盟平台的客户网络”。诺笛联盟的客户网络大多与诺亚方舟集团相关的酒吧和夜店有关。

诺笛联盟的网站目前无法进行访问，不过保留了 2018 年 9 月的缓存页。倘若深圳元辰以及上海硕梦是借助诺笛联盟平台来销售硬件和设备并赚取了上亿港币，那么按理来说，这两个公司应该在诺笛联盟网站的相应区域有较为显著的展示。诺笛联盟网站所展示的 5 位硬件设备供应商中，未列出深圳元辰的名字。同时，上海硕梦的名字也未在其中列出。

这两个子公司并未出现在诺笛联盟的电商平台八爪娱上，且八爪娱是为诺笛联盟的酒吧和夜店提供服务的。在八爪娱的硬件设备类别下，列举了 100 个产品及其供应商家。

如果如公司所说，Mega Expo 的两个子公司通过向诺笛联盟的会员网络销售娱乐设备以及提供服务而赚取了上亿港币的收入，那么这两个子公司理应出现在八爪娱电商网站上。然而我们留意到，在诺笛联盟的 5 位硬件设备合作伙伴当中，有 4 位出现在了八爪娱上，但是 Mega Expo 的两家子公司却找不到踪影。

Mega Expo 称其硬件设备收入来自诺笛联盟的酒吧和夜店网络。但其两家子公司既未在诺笛联盟官方网站的硬件设备合作商之列，也未在诺笛联盟的电商平台上出现。由于其声称的收入来源完全未提及两家子公司，所以我们对其披露收入的真实性提出了质疑。

其二，有证据表明这部分可疑收入实际上与未披露的关联方诺亚方舟集团存在关联。从中国企业数据库企查查上的记录可以看出，上海硕梦的注册邮箱是 。

我们在搜索这个账号时，发现该账号主人在个人信息中写明她为“诺莱仕”工作，而诺莱仕是诺亚方舟集团旗下的一个公司。

Mega Expo 的最大收入分部源自两家新成立的子公司。这两家子公司既没有网站，也没有运营的微信公众号，更没有任何网络方面的痕迹。公司称这些收入是通过向诺笛联盟的酒吧和夜店网络销售及提供服务而获得的，但诺笛联盟的网站一直未提及 Mega Expo 的这两家子公司。我们未能找到关于它们的任何业务运营的信息，然而我们发现，有一家子公司使用的注册邮箱属于诺亚方舟集团（未披露关联方）的一位员工。我们觉得这些证据显示，Mega Expo 所披露的最主要的收入来源很有可能是假的。

为虚假交易频繁融资

2017 年开始，Mega Expo 在 2 年时间里花费 4.7 亿港币进行了 7 个收购案。其核心展览业务利润微薄且不断萎缩，Mega Expo 从资本市场融资以支持这些交易，包括按折价配售新股、出售折扣率极高的可转债以及配售利率接近或超过 10%的公司债。

很难看出 Mega Expo 进行了收购且收购到了有价值的东西，原因是商誉在总收购公司价值中所占比例为 71%。

商誉比例很高，原因是 Mega Expo 大部分的收购标的为空壳或新成立的公司。这些公司没有收入，几乎没有资产，也没有业务运营的记录。我们会逐个讨论这些收购项目，其中有些项目值得特别关注。Mega Expo 同意支付 0.52 亿港币来收购一个成立仅一天的公司。有两家收购目标成立的时间还不到 100 天。我们发现，在 Mega Expo 中，所有收购目标的运营公司，在进行收购的那一天之前，平均存在的时间为 373 天。

公司发行了低价新股，这稀释了股东权益，还以 10%的超高利率举债。同时，公司花高价收购的是一些刚刚成立、没有收入、几乎没有资产和运营历史的公司。我们认为，这些行为证明幕后受益者们通过 Mega Expo 的虚假交易，在资本市场上圈钱并将其据为己有，以满足自己的私利。

事实上，我们认为 Mega Expo 参与了一起隐性借壳上市的行为。Mega Expo 以往的传统业务呈现出萎缩的态势，几乎到了消失的地步。该公司原本的审计师选择了辞职，其高管团队和董事会也进行了大规模的调整和更换。

Mega Expo 原先的展览业务在其收入中占比 88%。2018 年时，这一业务已基本不复存在。如今，Mega Expo 的收入主要来源于所收购的可疑公司以及新成立的子公司。并且，这些公司要么是从诺亚方舟集团收购而来，要么与诺亚方舟集团相关。

Mega Expo 试图通过收购后的利润保证或明显的收入增长来掩盖这些虚假交易。但我们对这些财务披露的真实性表示质疑。尤其在很多情况下，我们根本无法获取关于这些收购公司业务运营的任何信息。更不必说这些收购公司与诺亚方舟集团旗下的酒吧和夜店网络存在着模糊不清的关系。

1. 诺亚方舟—收购案背后的影子集团：

Mega Expo 向投资者隐瞒了关联方诺亚方舟集团。我们了解到，在两周前，公司才在公开资料里提及该集团。我们认为，诺亚方舟集团不仅应被当作未披露关联方，而且这个影子娱乐集团是 Mega Expo 通过众多虚假交易进行财务欺诈的幕后主使。

在讨论每一例收购案之前，我们在下一页展示了一张关联图。这张关联图详细解释了 Mega Expo 及其收购公司与诺亚方舟集团之间的关系。我们估算，Mega Expo 在 2018 年 95%的收入来自从诺亚方舟集团收购的公司或者与诺亚方舟集团相关的公司。Mega Expo 的新任 CEO 曾为诺亚方舟集团旗下公司服务，这位新任 CEO 是一位前男子组合成员。

诺亚方舟集团的公开信息较为有限，特别是在其运作方式以及被谁控制等方面。诺亚方舟集团似乎是一个娱乐集团，主要在中国开展业务，涉及酒吧、夜店、酒店和 KTV 等领域。中国的媒体以及执法单位都曾揭露其旗下的酒吧、俱乐部和 KTV 存在违法卖淫的活动。

诺亚方舟集团近期登上了中国媒体的头条。其旗下的上海私人俱乐部白马会所，又被称作完美空间，遭到了警察的查封。网上新闻披露，白马会所的“男模”在 28 岁生日时收到了金主送的 28 个奢侈礼物，其中有一个纯金杯子以及 28 万人民币（ 美元）现金。

白马会所的微博博文已被删除，然而中国网民和媒体都留存了白马会所“男模”的照片。我们并非“男模”方面的专家，不过就像美国的一句俗语那样，倘若他们看上去像鸭子并且叫起来也像鸭子，那么他们极有可能就是鸭子。

众多信息表明，白马会所与诺亚方舟集团相关。一个白马会所的前员工向中国媒体透露，白马会所属于一家名为诺莱仕的上海公司，且诺莱仕隶属于诺亚方舟集团。同时，完美空间也与诺亚方舟集团存在关联。

其次，白马会所的官方微博账号认证的公司是上海旺中德餐饮管理有限公司（“旺中德”）。企查查资料表明，旺中德申请了多个商标，其中有“ ”，还有“ ”，以及“白马会所”。

企查查显示，旺中德最近一个可查到的注册邮箱为[具体邮箱内容]。此邮箱也是多个与诺亚方舟集团相关公司的注册邮箱，其中包括上海诺莱仕经济发展集团有限公司及其子公司。

一般而言，电话相同的公司通常有共同实质控制人。

中国警方曾多次查封诺亚方舟集团的夜店，此次并非首次。2016 年，北京警方开展突击卖淫俱乐部行动，逮捕了 77 人。其中一个被查封的俱乐部是诺亚方舟集团旗下的蓝黛俱乐部。

诺亚方舟集团网站首页将蓝黛俱乐部列为重点俱乐部品牌之一。

我们发现有与诺亚方舟集团相关的俱乐部，还有与诺亚方舟集团相关的酒店以及与诺亚方舟集团相关的酒吧，这些场所涉及多宗卖淫案件。其中有一起案件表明诺亚方舟的酒店存在组织卖淫的行为。

有一个案例是一起聚众斗殴及故意杀人案件，而这起案件是由诺亚方舟俱乐部的“男模”引发的。

一个上市公司与犯罪集团以及卖淫活动存在如此紧密的关系，我们认为市场参与者和监管者应对此保持高度警惕。我们认为与诺亚方舟集团相关的个人或公司已实际控制了 Mega Expo ，并通过一系列虚假交易掏空了上市公司。我们现在将逐一讨论这些虚假交易。

上海伽贸以港币 0.52 亿的价格收购了只成立一天的公司，其收购价格是该公司净资产（NAV）的 140 倍。

2018 年 11 月 30 日，Mega Expo 宣布将用 0.52 亿港币的现金去收购上海伽贸展览有限公司（“上海伽贸”）的 51%股权。

Mega Expo 承认同意用 0.52 亿港币收购一个空壳公司。公司披露显示，到收购日时，上海伽贸仅有 72.6 万港币的净资产。由于 Mega Expo 只收购了其 51%的股权，所以我们计算出公司是以 140 倍净资产（NAV）的估值来收购上海伽贸控股股权。

工商局网站显示的情况更为荒谬，上海伽贸是在 Mega Expo 签订收购协议的前一天才刚刚成立的。

更令人难以理解的是，在签订收购协议的前一个星期，Mega Expo 刚刚设立了一个全资的中国子公司，即上海米伽会展有限公司。并且，该子公司与上海伽贸从事的是完全相同的展览组织业务。

如果 Mega Expo 自身能够成功设立一个子公司来开展相同的业务，那么为何要花费 0.52 亿港币的现金去收购一个仅成立一天的公司的 51%股权呢？并且，上海伽贸没有运营历史，同时几乎也没有资产。

简单来说，Mega Expo 通过股权发售来稀释股东权益，以及发行利率高达 10%的公司债，从资本市场上进行融资。它用这些资金收购了只成立 1 天的公司，并且该公司的估值是 140 倍净资产（NAV）。收购的标的没有收入，没有利润，没有运营历史，几乎也没有资产。我们认为，这种虚假交易明显是对上市公司资金的一种可笑且无耻的盗窃行为。

空壳游戏：三个收购标的资产为零

在其他虚假交易的案例里，Mega Expo 进行了收购行为。这三个公司零资产或者净资产为负。Mega Expo 收购了这三个公司。

2018 年 11 月，Mega Expo 用 10 万港币的现金买下了汉安堂集团。汉安堂集团仅有一家中国子公司，即上海守信商业保理有限公司（“上海守信”）。在被收购之前，上海守信曾在网络上（例如企查查）被当作空壳公司进行出售。出售者在广告里写明守信公司是“空壳的，十分干净”，并且称“有实力联系”。工商记录显示，诺亚方舟集团掌控了这个公司。之后，诺亚方舟集团又将这个公司卖给了 Mega Expo。

证据表明诺亚方舟集团在暗中主导了这个交易。在被 Mega Expo 收购之前，上海守信将其注册电话使用为某个电话，而这个电话同时也被多个与诺亚方舟集团相关的公司进行了注册使用。

我们发现融乘融资租赁(上海)有限公司（“融乘租赁”）在其工商档案中使用了该电话号码。因为相同的电话号码通常意味着相同的股东或控制人，所以我们觉得融乘与诺亚方舟集团有联系，或者是直接被诺亚方舟集团所控制。融乘的法定代表人为刘美，监事为许合义。在 2018 年 11 月 Mega Expo 收购上海守信之前，这两位都在上海守信担任重要职务。

企查查的记录表明，在上海守信被收购时，其法定代表人是刘美。我们认为，这显示出诺亚方舟集团先掌控了守信，然后把这个空壳公司出售给了 Mega Expo。

Mega Expo 向未披露的关联方诺亚方舟集团支付了现金，用于收购一个没有资产的空壳公司。不过，这并非是 Mega Expo 所收购的唯一一家空壳公司。

2018 年 2 月距离收购公告有 5 个月。福瑞达在收购时资产为零，同时应付账款是 4000 港币，所以其净资产是负 4000 港币。

资料来源:Mega Expo 2019 财年年中报告

Mega Expo 在 2017 年 10 月 24 日用 83.5 万港币的现金买下了快易钱财务有限公司（i-Lend），这家公司基本上也是个空壳公司。

资料来源: Mega Expo 2018 财年年报

总计起来，Mega Expo 花费 130 万港币收购了三个空壳公司。这三个公司实际上几乎没有资产，并且未披露卖家相关信息。

这些交易背后的唯一目的可能是掏空上市公司的现金，从而让背后的受益者中饱私囊，对此我们表示怀疑。

快易钱财务有限公司在被收购时好像持有香港放债人牌照。由于 Mega Expo 在此次交易中并未认列任何无形资产，所以我们无法确定其是否持有该牌照。

Mass:支付千万港币收购只举办过几个活动的活动策划公司

Mega Expo 为新成立的公司支付高额溢价，这看起来像是它的一贯操作。在此次收购案中，Mega Expo 花费 0.4 亿港币现金，收购了一个仅成立两个月的展览和活动组织公司，该公司的估值达到 159 倍市净率(PB)。

2017 年 2 月 10 日，Mega Expo 宣布对 Mass 集团（“Mass”）进行收购，收购其 100%的股权。Mass 拥有两个中国子公司，这些子公司从事咨询和会展服务。值得注意的是，这两个中国子公司的成立时间分别为 2016 年 12 月 19 日以及 2016 年 12 月 30 日。并且，它们都在收购公告前的两个月之内成立。